Por Alexandre Pegoraro, CEO do Kronoos, plataforma especializada em automação de diligência e análise de riscos.
Em um mercado de capitais cada vez mais complexo, o Compliance deixou de ser associado apenas à conferência de documentos e passou a ocupar um papel estratégico na gestão de riscos. Para as gestoras de investimento, manter políticas, procedimentos e controles adequados significa identificar, avaliar e tratar riscos relacionados não apenas aos investidores, mas também às contrapartes, prestadores de serviços e demais participantes envolvidos nas operações.
No universo dos fundos, o Compliance não se limita à análise documental realizada no momento do cadastro. Conhecer o investidor significa compreender características relevantes de sua estrutura, identificar informações que possam impactar a avaliação de risco e acompanhar mudanças ao longo do relacionamento. O cadastro fornece informações básicas, mas pode não ser suficiente. Por isso, a análise pode envolver dados cadastrais, estrutura societária, administradores, representantes, beneficiários finais e outros elementos relacionados ao perfil do investidor.
Essa preocupação ganha ainda mais relevância em investidores institucionais ou estruturas societárias complexas. É necessário compreender quem está por trás da pessoa jurídica e quais vínculos são relevantes para a avaliação. A profundidade da análise deve ser proporcional ao risco identificado: estruturas simples e informações consistentes podem seguir um fluxo diferente daquele aplicado a relacionamentos com maior complexidade, vínculos internacionais ou outros fatores que demandem investigação adicional.
A Due Diligence permite aprofundar a identificação e a análise de pessoas físicas, jurídicas e estruturas que ingressam no relacionamento com o fundo. Entre os elementos avaliados estão dados cadastrais, estrutura societária, administradores, representantes e beneficiários finais. Também podem ser realizadas consultas relacionadas a pessoas politicamente expostas, listas restritivas, sanções e informações públicas relevantes. Dependendo da política da instituição, pesquisas de mídia negativa e consultas processuais também podem integrar o processo.
Uma ocorrência identificada em uma consulta, entretanto, não deve ser automaticamente tratada como uma conclusão. As informações precisam ser contextualizadas, validadas e classificadas de acordo com os critérios da gestora. Esse cuidado ajuda a reduzir falsos positivos e permite concentrar esforços nas situações que realmente exigem investigação.
O KYC, ou processo de conhecer o cliente, envolve identificar e verificar o investidor antes e durante o relacionamento. Para pessoas físicas, entram informações de identificação e perfil cadastral. Para pessoas jurídicas, a análise pode incluir empresa, representantes, administradores, sócios e beneficiários finais. Divergências cadastrais, alterações societárias ou informações incompatíveis com o perfil declarado podem exigir nova análise.
Esse acompanhamento representa um desafio para estruturas com grande quantidade de investidores. Processos excessivamente manuais ou sem critérios uniformes aumentam o esforço das equipes e dificultam a padronização. Por isso, o KYC precisa estar conectado à classificação de risco e aos demais controles de Compliance.
O olhar do Compliance também alcança as contrapartes relacionadas às operações. Instituições financeiras, empresas, fundos, intermediários e outros participantes podem ser submetidos a análises cadastrais, societárias e reputacionais, além de verificações relacionadas a sanções ou outros critérios definidos pela política interna. A profundidade da diligência varia conforme a natureza da contraparte e a exposição associada ao relacionamento.
Os mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo também integram essa estrutura. Procedimentos de identificação, qualificação e classificação de investidores contribuem para a avaliação dos riscos de PLD/FT. O resultado das verificações deve alimentar o processo de análise e classificação de risco, e não funcionar como uma consulta isolada.
A estrutura de Compliance precisa ainda estar alinhada ao enquadramento regulatório da instituição. As obrigações dependem da atividade exercida, da estrutura da gestora e das normas aplicáveis. Por isso, a política interna não deve partir de uma lista genérica de consultas, mas refletir os riscos associados ao negócio e as regras que incidem sobre sua atuação.
A tecnologia pode aumentar a eficiência desse processo ao reduzir tarefas manuais, automatizar consultas, organizar resultados e facilitar a rastreabilidade. Para gestoras com grande volume de investidores, a automação permite aplicar critérios previamente definidos, registrar resultados e encaminhar ocorrências para análise. Também contribui para a padronização e facilita auditorias e revisões posteriores.
A automação, contudo, não substitui o julgamento profissional. Situações que exigem interpretação, investigação ou decisão continuam dependendo das equipes responsáveis.
A eficiência de um programa de Due Diligence começa pela definição clara do escopo, dos critérios de classificação de risco, do tratamento de alertas e da atualização das informações. Também é necessário estabelecer responsabilidades entre Compliance, Jurídico, Riscos, Cadastro, Investimentos e demais áreas envolvidas.
Para as gestoras, o desafio é construir um processo proporcional ao risco, com critérios claros, responsabilidades definidas e tecnologia suficiente para reduzir atividades repetitivas sem retirar a análise humana das situações que exigem julgamento. O mapeamento das etapas atuais de KYC, PLD/FT e verificação de contrapartes permite identificar consultas redundantes, tarefas manuais e oportunidades de automação. Mais do que cumprir uma sequência de procedimentos, trata-se de construir uma estrutura capaz de transformar informação em análise de risco e apoiar decisões mais consistentes.
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